Все о добровольной ликвидации ООО

Процесс ликвидации юридического лица, созданного в виде ООО, имеет строгую законодательную регламентацию. Он предусматривает, кроме фактического прекращения деятельности, изъятие данной компании из базы Единого государственного реестра юридических лиц.

Одним из необходимых условий добровольного закрытия и ликвидации ООО является солидарное единое согласие всех без исключения учредителей. Все детали процедуры изложены в статьях №92 Гражданского кодекса и №57 Федерального закона (№14-ФЗ).

Стандартные сроки добровольной ликвидации ООО

В тексте статьи 63 ГК указан ликвидационный срок в 2 месяца, являющийся отправным моментом в установлении рамок периода закрытия и ликвидации ООО. Именно в этот срок кредиторы могут предъявить свои требования к организации.

Фактическая процедура ликвидации зачастую длится дольше и может продолжаться даже до 6 месяцев, так как строгих ограничительных лимитов законом не установлено. Такие долгие временные промежутки обусловлены множеством документальных операций:

• формированием и подачей заявок в регистрационные отделения;
• ожиданием ответов и уведомлений;
• расформированием штата и увольнением;
• расчетами по кредитам.

Любая из ступеней может сопровождаться задержками, что, в принципе, не влияет на общий регламент процесса.

Пошаговая инструкция процедуры ликвидации ООО на добровольных условиях

Ликвидировать ООО по общему решению учредительного собрания следует поэтапно. Рассмотрим каждый этап в подробностях.

1. Вынесение решения. Решение выносится единогласно собранием учредителей с обязательным присутствием всех лиц. Оформление производится путем составления протокола собрания. Если учредителем является единолично глава компании, то достаточно только его решения, оформленного письменно.
2. Уведомление о ликвидации в налоговых органах. В налоговые органы по месту регистрации необходимо предоставить: протокол с решением о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии и ее председателя; уведомление в виде формы Р15001 с заверением ее у нотариуса. Как только вышеуказанная документация передана в ФНС, стартует процесс ликвидации ООО, о чем заносят запись в Единый государственный реестр юридических лиц. Отдельное общение с фондовыми организациями (пенсионный, а также фонды социального и медицинского страхования) не потребуется — они получат уведомление от налоговых органов.
3. Формирование ликвидационной комиссии. Кто войдет в комиссию и кто станет ее председателем, решает общее учредительное собрание, принимающее решение о закрытии.
4. Подача объявления в СМИ. Процедура прекращения деятельности ООО предусматривает публичное сообщение о ликвидации предприятия с целью выявления всех возможных кредиторов. Согласно законодательству, запрещается закрывать предприятие, имеющее неоплаченные долги. Обязательным ресурсом СМИ для размещения объявления является «Вестник госрегистрации». Также желательно разместить сообщение в издании уровня «Коммерсанта». Сообщение будет опубликовано при предоставлении следующей документации: заявления (2 экземпляра); копии протокола о ликвидационном решении учредителей и создании комиссии; копии квитанции об оплате размещения объявления; сопроводительного письма (2 экземпляра).
5. Уведомление кредиторов. Обязательно следует уведомить всех кредиторов организации, а также лиц, имеющих в ней материальные интересы. Рассылка выполняется с помощью заказных писем с заказом вручения под роспись и обратным уведомлением о получении. Уведомления следует сохранить как доказательную базу выполненного оповещения.
6. Проверка налоговыми органами. Налоговые инспекторы, как правило, приезжают для проверки еще до того, как будет составлен промежуточный баланс. К их приезду следует сверить расчеты с фондовыми организациями и ФНС. Проверяться будет отчетность по налоговым отчислениям и бухгалтерии с целью выявления нарушений и наличия долгов перед бюджетными фондами.
7. Отражение промежуточного баланса. Его составление выполняется на протяжении 2-месячного срока с момента публикации объявления о ликвидации ООО. В нем необходимо отразить состояние имущества предприятия до момента расчета по кредитным обязательствам. Для уведомления налоговых органов об утвержденном промежуточном ликвидационном балансе используется установленная форма Р15001.
8. Расчеты с кредиторами. Претензии об удовлетворении кредитных требований принимаются на протяжении 2 месяцев со дня опубликования объявления. Все поступившие в этот срок претензии обязаны быть удовлетворены. Формируется кредитный реестр в порядке очереди заявления, для проведения расчетных операций после утверждения промежуточного баланса.
9. Ревизия и ликвидационный баланс. После того, как будут погашены долги предприятия по заявленным требованиям, начинают полную инвентаризацию с последующим формированием ликвидационного баланса. В этом балансе отражают картину о положении организации после закрытия всех кредитов и обязательств. Эти данные имеют форму стандартного бухгалтерского баланса, который передается в налоговые структуры вместе с сопровождающей документацией: решение об утверждении баланса учредительным составом; заявление, заверенное у нотариуса (по форме Р16001); квитанцией об уплате государственной пошлины.
10. Уведомление о регистрации ликвидации в госреестре. После получения уведомления о внесении в госреестр записи о ликвидации ООО, предприятие считают прекратившим существование, а какие-либо действия от лица предприятия являются незаконными.
11. Прекращение действия расчетных счетов. Счета можно не закрывать до завершения всех финансовых операций, связанных с ликвидацией — погашения кредитов, реализации имущества предприятия (согласованного учредительным составом). Чтобы закрыть расчетные счета, следует к заявлению присоединить уведомление из ФНС об исключении предприятия из госреестра. Обязательно нужно проинформировать налоговые органы о закрытии банковских счетов ООО.
12. Раздел оставшегося имущества. После окончательных расчетов по долговым и прочим финансовым обязательствам и документального оформления ликвидации, назначенная комиссия производит распределение оставшегося имущественного фонда между соучредителями соответственно их долям. Данное решение закреплено в документации внутреннего пользования без регистрации в иных органах, с сохранением копии в архиве.
13. Направление документации в архив. При добровольной ликвидации предприятия по решению учредительного состава всю финансовую, кадровую и хозяйственную документацию надлежит передать в архив. Главным образом, это делается для защиты интересов бывших работников компании, которые должны иметь возможность восстановить сведения о трудовом стаже в период работы на предприятии. Также эти сведения могут понадобиться для решения вопросов с регистрирующими структурами и фондовыми организациями.

Данная пошаговая процедура применима только в случае платежеспособности предприятия. При наличии неоплаченных кредитов и задолженностей, либо недостаточности средств для покрытия долгов, регистрация добровольной ликвидации по данному алгоритму невозможна.

Распространенные причины ликвидации ООО

Как правило, субъекты бизнеса стараются работать до последнего, чтобы минимизировать потери и удержаться на плаву. К ликвидации в добровольном порядке прибегают в таких случаях:

• продолжение этого вида деятельности бесперспективно и нецелесообразно — вложения могут превышать отдачу;
• материальные затруднения без возможности пополнения активных средств, возникшие как по внешним, так и по внутренним причинам (например, неквалифицированное управление бизнесом);
• наличие нарушений в документации и самой деятельности, грозящие серьезными штрафными санкциями, когда проще закрыть предприятие, чем нести ответственность;
• способ сохранить репутацию — при возникновении неприятных ситуаций предприятие закрывают, начиная новое дело (при этом оставляя вид деятельности, а иногда и бренд);
• утеря документальной бухгалтерии — бывает, что легче ликвидировать предприятие, чем восстанавливать большой объем документов;
• планирование нового бизнеса, при котором прежняя компания станет помехой.

Какой бы ни была причина, ликвидировать ООО можно достаточно быстро и без особых потерь. Основной момент — просчитать финансовые возможности для закрытия всех долгов перед фондовыми организациями, налоговыми структурами и по имеющимся кредитам. Ликвидация в добровольном порядке по указанному выше алгоритму возможна только при полном закрытии всех задолженностей.

Автоматическая процедура ликвидации нулевых ООО

Вышеуказанный поэтапный процесс применим для юридических лиц, непрерывно функционирующих и ведущих расчетные операции вплоть до момента вынесения решения о закрытии.

Кроме них существуют предприятия, которые в течение 12 месяцев не предоставили ни одного отчета, а также прекратившие расчетные операции минимум по одному из банковских счетов компании. Ликвидация таких предприятий происходит в автоматической форме, предусмотренной статьей 21 частью 1 пункт 2 №129-ФЗ. Данная процедура не требует подачи документов в регистрационные структуры. По истечении года налоговые органы самостоятельно инициируют аннулирование данного ООО с внесением соответствующей записи в государственный реестр.

Если предприятие зарегистрировано, но никогда фактически не работало, на него распространяется упрощенный алгоритм автоматической ликвидации с нулевым балансом. Таковыми признаются те организации, которые ни разу не проводили ни одной расчетной операции, но регулярно подавали отчеты в установленном порядке.

Также к ним относятся компании, которые на протяжении 12 и более месяцев не заключают контракты, не начисляют заработную плату, не ведут никакой деятельности и не имеют кредитов и задолженностей. Для них действует следующая последовательность действий:

• вынесение решения о закрытии (ликвидации);
• сообщение в ФНС;
• информирование с помощью «Вестника»;
• 2-месячный период ожидания претензий;
• проверка налоговыми органами;
• формирование промежуточного и ликвидационного баланса;
• уведомление о ликвидации организации из госреестра.

Отличие от ликвидации действующей организации состоит в том, что в данном случае отсутствуют кредиты и задолженности, а потому проверка налоговых органов проходит достаточно быстро. Полностью процедура в этом случае длится менее 3,5 месяцев.