Уставный капитал ООО: зачем нужен и как складывается

У каждого общества с ограниченной ответственностью (ООО) есть свой Уставный капитал. В этой статье разберемся, что это такое, какие функции выполняет. Выясним, каким образом вносится Уставный капитал, как подсчитываются доли каждого из участников общества и что можно с ними сделать. 

Что такое Уставный капитал

Под Уставным капиталом понимается условная сумма, которая выражается в рублях и устанавливается всеми участниками ООО при учреждении общества. Собственно, Уставный капитал показывает, сколько чистых активов должно быть у компании. Кроме того, Уставный капитал важен для распределения долей учредителей, как это происходит, расскажем ниже.

Структурно Уставный капитал состоит именно из долей участников ООО, их номинальной стоимости.

Уставный капитал может оплачиваться не только деньгами, но и вещами, материальными ценностями, акциями других предприятий, облигациями, а также интеллектуальными правами, которые можно оценить в денежных средствах. Однако при этом минимальный размер, то есть 10 тысяч рублей, можно внести в капитал исключительно в виде денег.

У учредителей общества есть 4 месяца, чтобы оплатить Уставный капитал на сумму, установленную совместно. До внесения своей доли участники голосовать не могут, но при этом уже несут субсидиарную ответственность по обязательствам ООО. Неоплаченная доля может в итоге перейти к обществу.

Уставный капитал в дальнейшем можно увеличивать и уменьшать. Делается это за счет дополнительных вкладов, за счет имущества самого общества, путем уменьшения номинальной стоимости долей всех учредителей или погашения долей, уже принадлежащих обществу.

Увеличение Уставного капитала происходит только после его полной оплаты. В случае уменьшения Уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей их размеры должны сохраниться. То есть, если раньше двум владельцам принадлежало по 50% ООО, то и после уменьшения суммы капитала такое разделение остается.

Уставный капитал можно использовать. Например, участник оплатил свою долю деньгами. Общество может купить что-то полезное на этот взнос. Главное, чтобы по окончании финансового года стоимость чистых активов ООО не стала меньше Уставного капитала.

В случае ликвидации компании Уставный капитал делится между всеми участниками пропорционально их долям. Но делать это можно только после погашения долгов перед всеми кредиторами.

Функции Уставного капитала ООО

У Уставного капитала ООО есть три важных функции:

1. Распределительная. УК показывает, какая часть компании принадлежит конкретному участнику. Например, Уставный капитал составляет 10 тысяч рублей. 7 тысяч из них внес один участник, 3 тысячи рублей — второй. То есть ООО разделено на доли в 70% и 30%, голос первого участника весомей. Но объем прав может быть изменен Уставом общества либо корпоративным договором.
2. Гарантийная. Правда, она не всегда выполняется. У ООО может быть Уставный капитал в минимальном размере и долгов в 10 раз больше. То есть наличие Уставного капитала не может гарантировать, что все кредиторы получат свои деньги в случае банкротства компании. Но законодательно данная функция за УК ООО закреплена. Компании обязаны поддерживать свои чистые активы на уровне, который выше Уставного капитала. Напомним, что чистыми активами выступает разница между балансовой стоимостью имущества общества и его долгами. Если указанный принцип не соблюдается, ООО нужно либо ликвидировать, либо уменьшить размеры Уставного капитала.
3. Репутационная. С кем захотят сотрудничать партнеры — с ООО, Уставный капитал которого минимален или компанией, у которой он в 20 раз выше? Вопрос риторический. Да, большой Уставный капитал не является гарантией добросовестности компании. Но в случае сотрудничества с ней риски при прочих равных меньше.

Внесение Уставного капитала ООО

Внести свою долю в Уставный капитал общества его участники могут следующим образом:

1. На расчетный счет. В платежном поручении необходимо указать, что речь идет именно об оплате доли в Уставном капитале таким-то участником, ставшим учредителем.
2. В кассу. Генеральный директор ООО обязан выдать приходно-кассовый ордер. В назначении платежа тоже четко прописывается, кто и на какую сумму оплатил свою долю в Уставном капитале.
3. Имуществом. Это должно быть прописано в протоколе собрания и договоре об учреждении общества. Учредители обязаны единогласно утвердить, что данное имущество стоит столько-то денег. Принимается это решение только после оценки от независимого эксперта. После оценки и утверждения ее суммы имущество принимается обществом по акту приема-передачи.

О том, что были внесены доли в Уставный капитал участники не обязаны сообщать в налоговую службу и другие контролирующие органы. Однако документы об оплате необходимо сохранять, например, на случай споров между участниками ООО и продажи долей.

Доли участников общества в Уставном капитале

Важно понимать, что номинальная и действительная, настоящая стоимость долей в Уставном капитале могут сильно различаться. Например, у участника общества 25% доля в капитале, чья сумма установлена на минимальном уровне в 10 тысяч рублей. То есть на самом деле он внес всего 2,5 тысяч рублей.

При этом свою долю в 25% ООО участник может продать за куда большую сумму, если бизнес процветает. Однако, покупатель доли, потратив, например, 500 тысяч рублей, получит все те же 25% в обществе, что и продавец.

Отчуждение доли в Уставном капитале может происходить в порядке правопреемства или на основании заключенной сделки. Под отчуждением доли понимается ее переход к другим участникам общества или третьим лицам.

Свою долю в Уставном капитале учредители могут подарить. В отличие от продажи, в таком случае у других участников преимущественное право на долю не возникает. Происходит передача доли на основании договора дарения. Если под дарением скрывается продажа доли в обход других учредителей, то такую сделку можно признать недействительной через суд.

Заключение

Уставный капитал должен быть у каждого ООО, его минимальный размер установлен законодательно. У Уставного капитала три основные функции, в частности, он складывается из долей участников и показывает, какая часть компании принадлежит каждому из них.

Уставный капитал можно увеличивать и уменьшать, использовать. Доли в нем можно продать или подарить, в первом случае у других учредителей есть преимущественное право на покупку.